Tips19 januari 2023

Tips voor ondernemen in de VS

Download tips

De Verenigde Staten zijn een enorme markt. Ze betreden doe je door opzet van een Amerikaanse vennootschap als dochtermaatschappij. Een woordje uitleg over de mogelijkheden.

Vormen

  • Corporation of LLC. De meest gebruikte BV-gelijkende rechtsvormen in de VS zijn de Corporation (‘Inc.’) en de Limited Liability Company (‘LLC’). De Corporation gaat al lang mee en is voor wat betreft vennootschapsrechtelijke aspecten voorspelbaar.
  • De Limited Liability Company kent een modernere wetgeving, nadeel is de veel geringere hoeveelheid jurisprudentie. LLC’s worden in de VS veelal ingezet vanuit fiscaal perspectief. Dat wordt in dit artikel niet behandeld, wel de vennootschapsrechtelijke aspecten, naar het recht van de staat Delaware, de in de VS leidende staat op vennootschapsgebied.

 

Management

  • De Corporation kent 2 bestuursorganen, een Board of Directors en officers. De Board is verantwoordelijk voor het maken van het beleid van de Corporation en voor de Corporation als geheel, de officers zijn verantwoordelijk voor uitvoering van het beleid en voor de onderneming van de rechtspersoon. Officers zijn te zien als een soort van bedrijfsleiders. Een Corporation wordt op zowel rechtspersoonlijk als ondernemingsniveau altijd bestuurd door natuurlijke personen.
  • LLC’s kennen geen aandelen noch aandeelhouders. Een LLC geeft zogenoemde units van Member’s interests uit, vergelijkbaar met stamrechten in een GmbH. Een LLC wordt bestuurd door haar Members. Er kan worden gekozen voor een afzonderlijk LLC bestuur, een bestuur door Managers. Managers mogen natuurlijke en rechtspersonen zijn. Het bestuur van een LLC mag daarmee door rechtspersonen, zoals managementvennootschappen, worden gevoerd.

 

Kapitaal

  • Een Corporation geeft aandelen uit. Een Corporation kent een maatschappelijk, geplaatst en volgestort kapitaal; er is geen sprake van een minimumkapitaal.
  • Het kapitaal van een LLC is onderverdeeld in membership en financial interests, waarbij units worden uitgegeven.

 

Wet- en regelgeving VS

Hou je je niet aan de regels op federaal en statelijk niveau, maar ook op county, city en andere niveaus, dan word je hierover ingelicht via de registered agent van de vennootschap. De registered agent beschikt over informatie over de eigenaren en het bestuur van een Amerikaanse vennootschap. De agent stelt vervolgens de contactpersoon voor de Corporation of de LLC in kennis.

 

Buitenlandse aandeelhouders en Members

De Verenigde Staten kennen weinig beperkingen omtrent buitenlands aandeelhouderschap c.q. membership in Amerikaanse ondernemingen. Een Corporation of LLC kan perfect, snel en zonder veel problemen in een internationale structuur en onder een Belgische holding- of werkmaatschappij worden gehangen. Wel dient een aantal registraties plaats te vinden. Het bestuur van beide rechtsvormen kan ook door buitenlanders worden ingevuld. Er gelden geen woonplaatsof nationaliteitsvereisten.

 

Oprichting en doorlooptijd

Een Corporation of LLC kan snel worden opgericht. Er moet wel een hoeveelheid formaliteiten worden afgewerkt. Een daarvan is aanvraag van het federale belastingnummer, het ‘EIN’; toekenning daarvan kan maanden duren.


Bron: van Velzen C.S.